尊敬的委托人:
感谢您投资于我公司设立的“北京信托•鼎榕资本001号集合信托计划”。本信托计划于2018年11月07日成立。我公司作为受托人,向您报告本信托计划2022年第3季度信托事务管理事宜。
一、信托基本情况
信托计划名称:北京信托•鼎榕资本001号集合信托计划
信托计划成立日:2018年11月07日
信托计划规模:截至2022年09月30日,存续规模410,000,000.00元。
募集情况:截至本报告期末,本信托计划累计募集信托资金人民币410,000,000.00元。
信托计划期限:信托计划预计存续期限为无固定期限,首期信托计划预计存续期限为25-30年,其中A1类信托单位预计存续期限为2+2+2年,自信托计划成立日起算,A1类信托单位存续每满2年设置一个集中转让期, A1类信托单位存续届满1年后,视信托计划运行情况可以提前部分/全部结束。
信托资金运用方式:A1类信托资金用于认购天津常青藤榕鼎文化发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)首期有限合伙份额,合伙企业以约3.6亿元资金受让天津市学府慧谷配电设备制造有限公司(以下简称:“学府慧谷”)99%股权、实缴出资并追加投资(计入资本公积),约2.4亿元资金受让常青藤(天津)文化艺术发展有限公司(以下简称:“艺术发展”)99%股权、实缴出资并追加投资(计入资本公积)。合伙企业向学府慧谷、艺术发展投入的资金最终用于常青藤艺术产业园和常青藤国际艺术小镇项目建设、经营及受托人认可的其他用途。
信托资金实际运用情况:截至本报告期末,受托人已将全部信托资金用于约定用途,报告期末投资余额为410,000,000.00元。
信托利益分配:各A类受益人按照其持有的信托单位的类别、期次、份数和天数,享有信托利益。具体计算方式以各期募集公告载明内容为准。受托人在各期信托计划的分配日将按照本条计算的信托利益分配给当期各受益人。对于各期A类信托单位而言,该期A类信托单位的信托利益仅来源于其对应的信托财产,该期A类信托单位不参与分配其他信托财产。只有在受托人实际分配某期A 类信托利益时,该期受益人方有权实际取得受托人分配的受益权项下信托利益。针对每一期信托计划,受托人以届时扣除当期信托财产应承担的信托费用、信托税费和负债后的现金形式信托财产(简称“可分配信托财产”)为限,在分配日向当期各受益人分配信托利益。如受益人累计实际获得分配的信托利益已经不低于信托本金与依照业绩比较基准和持有期限计算的信托收益之和,即视为该受益人的信托利益已经实现,该受益人持有的信托单位自动注销,其作为信托受益人的全部权利义务终止,不再享有获取信托计划项下任何利益的权利。对于B类信托单位而言,该类信托单位的信托利益仅来源于其对应的信托财产(即B类信托财产),该类信托单位不参与分配其他信托财产。各期B类信托利益的分配方式以募集公告载明内容为准。各期信托计划的核算日以募集公告内容为准,除信托合同另有约定,就首期信托计划项下A1 类信托受益权而言,系指受托人根据信托合同的约定在A1 类信托受益权存续期内和A 类信托受益权全部终止时向A1 类受益人核算信托利益之日。系指以下日期的统称:(1)每一公历年度的12 月15 日(如信托计划于2018 年12 月15 日之前成立,则当年12 月15 日不作为核算日);(2)A1 类信托受益权的实际存续期限届满之日(含全部提前届满日和延期届满日)(仅对当日到期的A1 类信托受益权分配信托利益);(3)受托人确定的其他核算日。受托人在分配日仅以当期可分配现金类信托财产为限进行信托利益的分配,同时受托人有权自行根据信托财产的现金流等情况合理调整本信托计划的核算日和信托利益核算与分配方式。
受托人:北京国际信托有限公司
保管人:中国民生银行股份有限公司天津分行
银行专户信息:账户名:北京国际信托有限公司
开户行:中国民生银行天津分行营业部
账 号:6304 7210 4
信托经理: 张佳懿
二、信托计划项目投资情况
1、交易结构:A1类信托资金用于认购合伙企业首期有限合伙份额,合伙企业以约3.6亿元资金受让学府慧谷99%股权、实缴出资并追加投资(计入资本公积),约2.4亿元资金受让艺术发展99%股权、实缴出资并追加投资(计入资本公积)。合伙企业向学府慧谷、艺术发展投入的资金最终用于常青藤艺术产业园和常青藤国际艺术小镇项目建设、经营及受托人认可的其他用途。收益来源于基金投资收益;差额补足方支付的差额补足款;通过质押、抵押、保证等担保措施变现实现的收益等。由海澜德科技集团有限公司及天津圣荣生投资有限公司提供差额补足;以国家信息安全工程技术研发中心1-3期国有建设用地使用权及房屋(构筑物)所有权提供第三顺位抵押担保,以国家信息安全工程技术研发中心4期国有建设用地使用权及在建工程提供第二顺位抵押担保;以常青藤艺术产业园土地使用权及房屋产权提供第一顺位抵押担保;以常青藤文化集团及天津常青藤文化传播有限公司100%股权、学府慧谷、艺术发展剩余1%股权提供股权质押担保;实际控制人夫妇提供连带责任保证担保。
2、投资期限(含剩余投资期限):总期限72个月,其中剩余期限26个月。
3、项目进展情况: 常青藤艺术产业园项目位于西青区学府工业区内,项目用地面积为32,316.40平米,总建筑面积为62,028.69平米,不动产证编号为津(2018)西青区不动产权第1048404号,由项目方自持运营并对外出租,目前正在积极对外招商中,部分商户已入驻。常青藤国际艺术小镇项目位于天津市西青区精武镇西南侧的小卞庄村,项目总用地面积约为144,522平米,项目起步区(一期)主体工程、配套工程、景观工程等已全部完工,正在优化民宿区域方案并进行现场巡视,及时发现安全隐患并进行维修。
本季度天津新冠疫情不断反复,公司在严格遵守相关防疫政策的前提下,在具备条件时积极开展各项工作,尽量降低疫情相关不利影响。
4、交易对手财务状况:根据最近一期财务报表,学府慧谷总资产约为4.51亿元,主要为与工程建设相关的固定资产、预付账款及其他应收类款项。根据最近一期财务报表,艺术发展总资产约为1.25亿元,主要为与工程建设相关的预付账款及其他应收类款项。
三、本报告期信托单位净值情况
估值日2022年09月30日,单位净值为1.0002。
四、本报告期信托利益分配情况
根据信托合同的约定,本季度无需向受益人分配信托利益。
五、投资风险提示
本信托计划不承诺保本和最低收益,具有一定的投资风险,适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。投资风险包括但不限于法律与政策风险、信托财产独立性风险、房地产市场和政策风险、交易对手的信用风险、真实权益投资风险、信托财产未能按期变现或不能变现的风险、受托人管理风险、保管人等的经营及操作风险、担保风险、业绩比较基准调整的风险、流动性风险、网络风险、资金划付风险、提前终止和延期的风险、不可抗力及其他风险等。受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由受托人以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。
六、受托人尽职管理情况
报告期内受托人根据信托文件的约定正常履行了对信托财产的管理责任。受托人也将密切关注项目进展及交易对手的资信及财务情况,为受益人的利益尽职管理受托事务。
七、有无发生重大变化
本信托计划自成立至今,未发生信托经理变更的情形,未发生信托资金运用重大变动的情形,未发生损害受益人利益的情形。
八、其他
截至2022年09月30日本信托计划按照信托合同正常管理。
为保证本信托计划安全稳健运行,今后我公司将继续严格按照信托合同的约定,勤勉尽责,努力实现信托受益人利益的最大化。
您可以登录我公司网站www.bjitic.com,了解本信托计划运作情况和我公司将推出的其他信托产品信息。如您对本信托计划有疑问或对客户服务有任何要求,请联系我公司客服热线:400-610-8899。
北京国际信托有限公司
2022年10月
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