(本文件仅为投资者参考，具体以信托文件为准)

一、信托计划简介

受　 托 　人：北京国际信托有限公司(以下简称"北京信托")

保 　管 　人：交通银行股份有限公司

信托计划规模：人民币1亿元

信 托 单 位：1亿份信托单位

信托计划期限：18个月，满一年后可提前结束。

推 　介　 期：2010年12月7日~2010年12月21日

预期年化收益率：持有信托单位份额低于300万份的投资者的预期年化收益率为8.5%，持有信托单位份额高于300万份(含300万份)的投资者的预期年化收益率为9%；

收 益 分 配：信托计划利益分配时间为信托计划成立日起满一年后的10个工作日内；以及信托计划终止日后10个工作日内。投资者认购资金交付日至信托计划成立日期间的收益按金融同业活期存款利息计算。

二、信托计划成立的条件

符合下列条件之一的，信托计划成立：

(1)信托计划推介期满，且投资者已购买信托单位达到1亿份。

(2)信托计划推介期内，投资者已购买信托单位达到1亿份。

如信托计划推介期满，委托人实际购买的信托单位总数不足1亿份的，本信托计划不成立。受托人应于推介期结束后三十日内将投资者交付的认购资金连同交付日至退还日期间的银行活期存款利息退还给投资者。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。

三、信托计划资金运用模式

受托人按照信托文件的约定，信托资金用于购买深圳惠程(SZ,002168)第三大股东匡晓明持有的标的股票流通股1000万股股权收益权。信托计划到期前，由匡晓明溢价回购标的股权收益权，实现信托收益。受托人与匡晓明签署《银驰3号股权收益权转让及回购合同》(以下简称《转让及回购合同》)和《银驰3号股权收益权转让及回购合同之股权质押合同》(以下简称《质押合同》)。北京信托作为受托人，按照本合同的约定管理和处分信托财产，为受益人谋求利益。

四、标的股票介绍

深圳市惠程电气股份有限公司前身为深圳市惠程电气有限责任公司，经深圳市工商局核准于1999年7月2日正式成立。2007年9月，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)13,000,000.00股，发行价19.13元，发行后注册资本为人民币50,073,120.00元。该公司于2007年9月19日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2010 年9月30日，公司总股本为30043.87万股。

该公司原有业务是专业研发、生产、销售各类高低压电缆分支箱，环网柜，硅橡胶电气绝缘制品、复合材料绝缘制品等系列产品的高新技术企业，掌握从设计、原材料、核心部件到成套设备的全套技术，拥有覆盖各个产品类别的15 项国家专利。该公司未来业务将生产聚酰亚胺纤维。该公司2008 年8 月增资长春特塑，成为长春特塑的控股股东，持有52%股权。2008年8月长春特塑与中国科学院长春应用化学科技总公司共同出资组建吉林高琦，筹建聚酰亚胺生产项目。长春应用化学研究所研发的全新的聚酰亚胺合成途径，节约成本30%。目前长春高琦已成功完成中试。

2010年9月8日，中国证监会审核通过深圳惠程非公开发行 A 股股票的申请。本次非公开发行股票数量不超过4,000 万股(含4,000 万股)，增发价格不低于12.20 元。公司第一大股东吕晓义拟以5,000 万元现金认购本次非公开发行的股份，锁定期36个月。募集资金向长春高琦增资3.35亿，增资完成后，深圳惠程对长春高琦的持股比例由54.26%提高到84.63%。除一部分募集资金投资建设“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件”项目以及“真空绝缘电气控制设备”项目外，募集资金主要投向3000 吨聚酰亚胺纤维产业化项目，该项目财务内部收益率高于基准收益率12%。

公司实际控制人为吕晓义，公司第一大股东，持有公司股权占公司股本总额的27.25%。中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。现任公司董事长。

何平女士，公司第二大股东，持有公司股权占公司股本总额的19.66%。大学学历，助理研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所超导材料研究组助理研究员、长春热缩材料股份有限公司副总经理。现任公司副董事长、总经理。

匡晓明先生，公司第三大股东，持有公司股权占公司股本总额的17.06%。中共党员，硕士学历，经济师，曾任深圳市创新投资集团有限公司高级主管。现任公司董事、副总经理、财务负责人。

本信托计划标的股票为匡晓明持有的深圳惠程1000万股流通股，合计占深圳惠程公司股本总额的3.33%。

五、信托计划加入条件

最低认购金额为100万元，以10万元的整数倍递增。

六、风险控制措施

1、低质押率保障：本信托计划信托资金1亿元用于购买1000万股标的股票收益权，折合每股价格10元，相当于2010年12月3日20日均价(30.9元)的32%，相当于2010年12月3日收盘价(35.10元)的28%。

2、补仓线控制：将13.83元/股作为标的股票的补仓线。

在信托存续期内，若标的股票收盘价低于补仓线，匡晓明应于该日起三个工作日内向信托专户中支付补仓资金，或追加质押股票。使补仓后的质押股票总市值不低于13830万元。

3、股权质押及强制执行公证保障：标的股权质押合同经北京市方圆公证处公证后到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股权质押手续。《转让及回购合同》设计强制执行条款。

七、信托账户

账户名称：北京国际信托有限公司

开户银行：交通银行北京亚运村支行

银行账号： 110060210018170129437

八、签约所需文件

(一)自然人投资者

需携带投资人本人和受益人的有效身份证件(居民身份证、军人证、护照等)及其复印件。

(二)机构投资者

需携带下列文件到我公司签约：银行划款凭证原件、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件、法人代表身份证复印件、法人代表授权委托书原件、经办人身份证原件及复印件、公司章程、公司公章(上述复印件需加盖公章)。

九、咨询电话

签约地址：北京市朝阳区安立路30号

咨询电话：400-610-8899    010-59680800

十、风险提示

本信托计划可能面临如下风险：匡晓明未按照合同约定回购标的股权收益权或追加质押股票/现金带来的信用风险、所质押标的股票因股价波动带来价值降低的市场风险、标的股票不能及时处置变现的质押物处置风险等。

针对以上风险，北京信托郑重承诺在管理信托财产过程中将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益，采取相应的风险防范措施，但并不意味着承诺信托财产运用无风险。

您投资本信托计划，既存在盈利的可能，也存在损失的风险。信托投资有风险，投资者须谨慎。

北京国际信托有限公司

2010年12月7日